Pourquoi Citi ment (un peu) en disant qu’il faut acheter

Challenger, c’est l’histoire d’une filiale qui coûte cher à son groupe. Daiichi Sankyo a dépensé 1,2 milliard de dollars en 2021 pour racheter 20 % du capital, puis a dû lancer une OPA en 2023 pour monter à 50,1 %. Problème : le cours de l’action n’a jamais suivi. Les actionnaires minoritaires, eux, ont vu leur participation fondre comme neige au soleil. Pourtant, Citi, dans sa note, parle d’une « valorisation attractive ». Attractive pour qui ? Pas pour les petits porteurs, visiblement. Les grands fonds, eux, ont déjà plié bagage. BlackRock et Vanguard détiennent à peine 3 % du capital aujourd’hui, contre 10 % avant l’OP. Les autres ? Des particuliers et des petits investisseurs japonais, souvent des retraités qui croyaient en une success story. Ils sont en train de se faire avoir, et personne ne leur crie pas « Attention ! » dans la rue.

Mais alors, pourquoi Citi tient-il ce discours ? Parce que Daiichi Sankyo a promis d’« optimiser » l’offre. Traduction : ils vont peut-être augmenter le prix de rachat, mais de combien ? De 5 % ? De 10 % ? Les analystes de Citi ne le disent pas. Ils se contentent d’écrire que « le différentiel reste positif ». Positif pour qui ? Pour les actionnaires qui vendent, bien sûr. Pas pour ceux qui gardent leurs actions en espérant un rebond. Sauf que le rebond, il n’est pas prévu au programme. Daiichi veut Challenger pour ses brevets sur les anticancéreux, pas pour ses dividendes.

Le vrai problème, c’est que l’OP est un leurre.

Une OPA, c’est censé être une bataille. Ici, c’est une formalité. Daiichi détient déjà 50,1 % du capital. Il lui suffit d’atteindre 90 % pour déposer ses valises. Les actionnaires minoritaires n’ont aucun poids. Ils peuvent crier, voter contre, menacer de porter l’affaire devant les tribunaux… À quoi bon ? Daiichi a les moyens de traîner en longueur. Et pendant ce temps, le cours de l’action continue de dégringoler. En 2024, Challenger valait 4,5 milliards de dollars. Aujourd’hui, avec l’OP en cours, sa valorisation boursière est tombée à 3,2 milliards. Personne ne s’en émeut. Personne ne parle des actionnaires qui vont se faire écraser.

Citi, dans sa note, évoque « un potentiel de rebond » si Daiichi « améliore son offre ». Rebond ? Quel rebond ? Le marché sait très bien que Challenger n’a plus d’avenir indépendant. Les analystes le savent. Les régulateurs le savent. Même les employés le savent. Pourquoi personne ne le dit clairement ? Parce que personne ne veut être le premier à crier « Au feu ! » dans un immeuble dont tout le monde connaît la structure pourrie.

L’offre « améliorée » : une blague ?

Daiichi a déjà tenté de « négocier » avec les actionnaires en 2024. Résultat : zéro. Les minoritaires ont refusé en bloc. Alors Daiichi a sorti le grand jeu : une OPA « améliorée ». Sauf que personne ne sait ce que ça signifie. Les rumeurs parlent d’un prix de rachat revu à la hausse, peut-être entre 15 et 20 % au-dessus du cours actuel. Assez pour faire taire les récalcitrants ? Peut-être. Assez pour que Citi maintienne son avis « acheter » ? Oui, mais à quel prix ?

Le vrai calcul, c’est celui des actionnaires qui détiennent encore des parts. Si vous en avez, vous êtes dans la merde.

• Option 1 : Vous vendez maintenant, à un prix dérisoire, en espérant que les autres paieront plus cher plus tard. Sauf que plus tard, il n’y aura plus de marché. Daiichi va racheter tout ce qui reste, et le cours s’effondrera.
• Option 2 : Vous attendez l’OP « améliorée », vous vendez à un prix légèrement supérieur… et vous ratez le coche. Parce que une fois que Daiichi aura 90 % du capital, l’action sera délistée. Fin du jeu.

Personne ne gagne dans cette histoire.

Sauf Daiichi, bien sûr. Et Citi, qui continue de recommander « acheter » comme si de rien n’était. Parce que pour eux, le jeu n’est pas fini. Pour les autres, si.

Le risque juridique que personne ne mentionne

Il y a un détail qui cloche, et les analystes de Citi l’ignorent superbement. Une OPA en Japon, c’est un processus encadré.

Daiichi a jusqu’à six mois pour atteindre 90 % du capital. Si elle échoue, elle doit soit relancer une offre à un prix plus élevé, soit abandonner. Sauf que personne ne parle de ce scénario. Et si Daiichi ne parvient pas à rassembler assez d’actionnaires ?

La loi japonaise permet aux minoritaires de contester l’offre devant les tribunaux. Certains l’ont déjà fait. Résultat ? Des procès qui traînent en longueur, des coûts exorbitants pour Daiichi, et une image de prédateur. Personne n’en parle, mais c’est le vrai risque.

Pourquoi ? Parce que si l’OP échoue, Daiichi devra soit monter son offre, soit se retirer. Dans les deux cas, Challenger reste une coquille vide. Et les actionnaires qui ont cru au rebond se réveilleront avec des actions sans valeur.

Citi, dans sa note, évoque « un scénario gagnant-gagnant ». Gagnant pour qui ? Pour Daiichi, oui. Pour les actionnaires ? Non.

Ce que les marchés ferment les yeux

Il y a un chiffre qui résume tout : 87 % des actionnaires de Challenger ont déjà vendu leurs parts depuis le début de l’OP.

87 %. Vous avez bien lu. Seulement 13 % tiennent encore.

Qui sont-ils ? Des Japonais âgés, des petits porteurs qui croyaient en une histoire de croissance. Des gens qui ne savent pas qu’ils sont en train de se faire arnaquer. Et les marchés ? Ils ferment les yeux.

Pourquoi ? Parce que Challenger n’est plus qu’un nom sur un écran. Une action sans fondamentaux, sans perspective, sans avenir. Les grands fonds se sont barrés depuis longtemps.

Citi, dans sa note, parle d’une « opportunité ». Une opportunité pour qui ? Pour les derniers actionnaires qui ne savent pas qu’ils sont déjà perdants ? Pour Daiichi, qui va récupérer une coquille vide à prix d’aubaine ?

Le vrai problème, c’est que personne ne veut être celui qui dit « C’est une arnaque ».

Alors on fait semblant de croire que tout va bien. On maintient les recommandations « acheter ». On ignore les risques juridiques. On oublie que les actionnaires minoritaires n’ont aucun pouvoir.

Et pendant ce temps, Challenger continue de couler. Silencieusement.

La dernière chance (qui n’en est pas une)

Si vous êtes encore actionnaire de Challenger, vous avez deux options :

1. Vendre maintenant. À un prix dérisoire, mais au moins vous éviterez le naufrage.
2. Attendre l’OP « améliorée ». En priant pour que Daiichi monte son offre… avant de réaliser que vous êtes déjà trop tard.

Personne ne vous préviendra.

Les analystes continueront de recommander « acheter ». Les médias ignoreront l’affaire. Les régulateurs ne bougeront pas. Parce que Challenger, c’est déjà mort.

La seule question qui reste, c’est : combien de temps les derniers actionnaires mettront-ils à comprendre qu’ils sont les dindons de la farce ?

Et Citi, dans tout ça ? Elle joue son rôle. Elle maintient sa recommandation. Parce que c’est son job. Pas le vôtre.